Els accionistes de Cedinsa s’encallen en la venda dels peatges a l’ombra catalans

Quatre socis I cap d’ells no té la majoria. La principal concessionària d’autovies amb peatge a l’ombra de Catalunya, Cedinsa -explota l’Eix Transversal, l’Eix d’Aro, l’Eix del Ter i l’Eix del Llobregat-, viu una crisi societària -no pas de negoci, perquè el trànsit millora i els resultats també- amb quatre constructores en el seu accionariat que tenen punts de vista i necessitats diferents sobre qui ha de ser el futur amo de la companyia. Els socis són constructores: FCC (34%), Copisa (22%), Comsa (22%) i Copcisa (22%). Van entrar en l’accionatiat -juntament amb Catalunya Caixa, que després els va vendre la seva participació- quan el Govern va posar en marxa el sistema de peatge a l’ombra. Com a constructores, s’asseguraven que es faria l’obra, però havien de continuar amb l’explotació de la concessió fins al final.

La crisi de la construcció va ser molt forta i aquestes empreses, sobreendeutades, s’han vist obligades -en alguns casos per exigència dels bancs- a vendre actius. Les autovies estaven construïdes i aquestes concessions eren un bon negoci per vendre i tornar diners al banc. De pretendents n’hi ha, però el problema comença per les diferències entre els socis sobre a qui s’ha de vendre. Fins al punt que Cedinsa ja porta dues juntes d’accionistes aquest any sense aconseguir desbloquejar la venda.

Per entendre-ho s’ha d’anar dos anys enrere. FCC, primer accionista, està en plena reestructuració després que Carlos Slim passés a controlar la companyia. I la participació a Cedinsa era una de les moltes que té que podia vendre per intentar reduir el deute. Per la seva banda, Copisa, la constructora de la família Cornadó, va arribar a un acord amb els bancs per refinançar-se. La companyia agrupava en una societat totes les concessions que té -la participació a Cedinsa, l’hospital penitenciari de Terrassa, part de la línia 9 del metro i la Ciutat de la Justícia- i el flux de caixa generat per aquestes concessions quedava en mans de les entitats de crèdit per anar tornant-los el deute. Però finalment va trobar un comprador interessat en la participació a Cedinsa.

Ho va fer amb el seu soci FCC. Plegats van arribar a un acord amb el fons Meridiam, que amb els dos paquets podria arribar a un 56% de Cedinsa.

Paral·lelament, Comsa també va renegociar el seu deute amb els bancs. El desembre del 2016 va tancar un acord amb la banca creditora -Santander, Caixa-Bank, Bankia, Sabadell, BBVA, Popular, Bankinter i Unicaja- per refinançar 719 milions d’euros de deute. La condició imposada per les entitats a la constructora controlada per les famílies Miarnau (70%) i Sumarroca (30%) era vendre els negocis de concessions, medi ambient, les energies renovables i les tecnològiques, per centrar-se en construcció, infraestructures i enginyeria.

Mesos després, la primavera del 2017, ara fa un any, Comsa trobava comprador. El fons Mirova, de Natixis, i el fons holandès PGGM pactaven comprar la seva participació a Cedinsa i altres concessions com el metro de Màlaga, la presó de Tarragona Mas Enric i els jutjats de Terrassa.

Tot semblava encarrilat, fins al punt que el 16 de novembre del 2017 la Comissió Nacional dels Mercats i de la Competència (CNMC) autoritzava la venda en primera fase. Cedinsa semblava que agafava el camí d’un canvi d’equilibris en l’accionariat per passar a estar controlada per fons d’inversió: Meridiam i Mirova amb PGGM.

Però tot es va torçar a finals de l’any passat, quan el quart soci, Copcisa, va entrar en joc. La companyia de Terrassa de la família Carbonell va posar sobre la taula un element que forma part del estatuts de la societat: el dret de compra preferent de les accions d’un altre soci quan les vol vendre. I va anunciar que volia comprar el 22% que Comsa volia vendre a Mirova i PGGM.

El conflicte estava servit, perquè l’acord de Comsa amb els fons no era només per la participació a Cedinsa, sinó que s’incloïa dins d’un paquet més ampli de concessions. Dos mesos era el termini que tenia Copcisa per exercir el dret de compra preferent, cosa habitual en moltes societats.

El pacte de silenci s’ha imposat entre els socis. No volen parlar del conflicte que ha paralitzat les dues operacions de venda d’accions. Fonts properes al consell d’administració apunten que la negociació és possible, i que en un termini més aviat curt, d’un o dos mesos, “podria plantejar una solució”. Al capdavall, els socis, malgrat ser competència, conviuen en el mercat, es coneixen de fa anys, i fins i tot, com sol passar amb aquestes constructores que fan grans obres, han anat juntes a licitacions alguna vegada.

Però hi ha altres fonts que veuen la solució més difícil i parlen de la possibilitat que el conflicte s’acabi judicialitzant. De moment, expliquen aquestes fonts, són els juristes i advocats els que estan estudiant el cas per buscar una solució que puguin acceptar totes les parts. I la banca, mentrestant, està esperant una solució que permeti vendre el paquet de Comsa per beneficiar-se dels compromisos de l’acord de refinançament. La companyia de la família Miarnau ha extremat la prudència, evita fugues d’informació sobre aquest tema i no vol donar més explicacions ara mateix.

La controvèrsia jurídica és a propòsit del termini de 60 dies per exercir el dret preferent de compra, expliquen fonts dels accionistes. Comsa entén que van passar els dos mesos sense que Copcisa exercís el dret, mentre que la companyia que presideix Eloi Carbonell creu que ho va anunciar dins del termini i que si no es va poder fer l’operació va ser per les traves que hi va posar Comsa.

L’altre dubte és sobre la capacitat financera de Copcisa per exercir aquesta compra. Segons alguns mitjans, rere la seva intenció d’exercir el dret preferent hi hauria algun fons, possiblement Meridiam mateix.

“Una història tristíssima”, indica una persona que va estar lligada a Cedinsa al seu començament i que ara veu aquesta disputa entre socis com una conseqüència del repartiment accionarial i de l’“estranya” situació societària. Aquesta persona recorda que el projecte inicial era anar més enllà de l’explotació de les quatre autovies actuals, però va quedar orfe de braç financer quan Catalunya Caixa va deixar l’accionariat per la crisi financera. Els socis, explica aquesta persona, “han actuat més com una UTE [unió temporal d’empreses, molt habitual en la construcció] que no pas amb cultura societària”.

Els accionistes de Cedinsa s’han vist almenys dues vegades aquest any. Al febrer va ser convocada una junta extraordinària d’accionistes per desbloquejar el tema del dret preferent d’adquisicions d’accions, però no es va resoldre la situació. I a començaments d’abril una altra junta havia de tractar de la substitució dels consellers nomenats per FCC i per Copisa, pensant que haurien venut les seves participacions, però no es va poder abordar el tema a causa del bloqueig que hi ha.

En plena disputa, els accionistes van haver d’esperar al final de l’any 2017 per fer moviments. La Generalitat tenia una finestra per rescatar l’Eix Transversal, la C-25, la concessió més rendible de totes les de Cedinsa, fins al 31 de desembre. En el desè any de la concessió el Govern podria recuperar-la, amb un cost d’uns 530 milions, que haurien impactat en el dèficit públic de la Generalitat del 2017 però haurien estalviat 700 milions d’euros de despesa financera fins a l’any 2040, quan s’acabi la concessió. El Govern va intentar sense èxit obtenir els recursos del Fons de Liquiditat Autonòmica (FLA).

Mentrestant, Cedinsa va cada cop millor, com es pot veure al gràfic. Les últimes dades disponibles, les del 2016, demostren un creixement dels ingressos (el que paga la Generalitat en funció del trànsit que hi ha, és a dir, el peatge a l’ombra) i també dels guanys. La crisi va provocar una caiguda del trànsit, però la recuperació des del 2013 ha estat força important. El 2016 (l’últim any disponible) els ingressos van superar els 100 milions d’euros. I els beneficis des del 2013 s’han multiplicat per 3,5, fins als 27 milions. L’informe de gestió del 2016 reconeix l’impacte de la crisi, que va afectar el creixement del trànsit en les concessions i va “desplaçar el seu període d’enlairament”.

La crisi va afectar especialment una de les vies, la Vic-Ripoll (Cedinsa Ter), que la Generalitat va evitar que fes fallida el 2015 assumint com a deute de la concessionària els més de 206 milions d’euros que devia als bancs. En realitat, el Govern no tenia gaire més opcions, perquè el crèdit amb la banca incloïa l’administració com a responsable patrimonial. És a dir, en qualsevol cas hauria d’haver assumit un pagament multimilionari. Amb aquesta fórmula, la Generalitat espera recuperar els diners.

L’acord per salvar aquesta autovia va comportar també l’actualització del seu pla econòmic financer. Però ara el trànsit es recupera i l’explotació genera diners, d’aquesta i de les altres concessions. El que fa por, indiquen fonts pròximes a la companyia, és que la disputa entre els accionistes s’allargui i finalment el preu pactat amb els diferents fons compradors quedi desfasat.